São títulos de opções de ações

Respostas Rápidas.

Muitas empresas usam planos de opções de ações para compensar, reter e atrair funcionários. Esses planos são contratos entre uma empresa e seus funcionários que dão aos funcionários o direito de comprar um número específico de ações da empresa a um preço fixo dentro de um determinado período de tempo. O preço fixo é frequentemente chamado de subvenção ou preço de exercício. Os funcionários que recebem opções de ações esperam lucrar exercendo suas opções de compra de ações ao preço de exercício quando as ações estão sendo negociadas a um preço que é superior ao preço de exercício.

Às vezes, as empresas reavaliam o preço pelo qual as opções podem ser exercidas. Isso pode acontecer, por exemplo, quando o preço das ações de uma empresa caiu abaixo do preço de exercício original. As empresas reavaliam o preço de exercício como forma de reter seus empregados.

Se surgir uma disputa sobre se um funcionário tem direito a uma opção de compra de ações, a SEC não intervirá. A lei estadual, não a lei federal, cobre tais disputas.

A menos que a oferta se qualifique para uma isenção, as empresas geralmente usam o Formulário S-8 para registrar os valores mobiliários oferecidos de acordo com o plano. No banco de dados EDGAR da SEC, você pode encontrar o formulário S-8 de uma empresa, descrevendo o plano ou como obter informações sobre o plano.

Os planos de opções de ações de funcionários não devem ser confundidos com o termo "ESOPs", ou planos de compra de ações de funcionários, que são planos de aposentadoria.

Respostas Rápidas.

Opções são contratos que dão ao comprador o direito de comprar ou vender um título, como ações, a um preço fixo dentro de um período de tempo específico. As opções de ações são negociadas em várias bolsas, incluindo:

Antes de negociar opções, você deve se informar sobre os vários tipos de opções, como as estratégias de opções básicas funcionam e os riscos envolvidos. Se tiver alguma dúvida sobre as opções, você pode entrar em contato com o Conselho do setor de opções no 1-888-OPTIONS (1-888-678-4667) ou visitar a página da Web de Primeiros Passos. No site da OIC, você também pode ler várias publicações, incluindo o livreto "Características e riscos das opções padronizadas".

Obrigações da Lei de Valores Mobiliários em Opções de Ações de Empregados.

À medida que os preços do mercado de ações sobem, as corporações dependem cada vez mais de opções de ações para servir como uma forma de moeda para atrair e reter os funcionários mais procurados. Essa prática é particularmente importante para as empresas em fase de desenvolvimento, como as empresas de Internet, com fluxo de caixa limitado disponível, mas com a esperança de um preço crescente no mercado de ações, como incentivo para atrair funcionários qualificados. Essa prática é alimentada ainda mais por funcionários que estão cada vez mais dispostos a renunciar a salários mais altos pela oportunidade potencialmente enorme de riqueza que as opções de compra de valores mobiliários emitidos por seu empregador podem representar.

As opções de ações são tão valiosas quanto o estoque subjacente a essas opções. O que acontece se o preço das ações de uma empresa sofrer uma diminuição significativa no valor devido a uma queda inesperada nos lucros, um anúncio de uma correção de ganhos ou irregularidades contábeis, uma investigação criminal ou alguma outra má notícia? Os detentores de opções de funcionários têm ações judiciais de valores mobiliários federais contra seu empregador, semelhantes às reivindicações dos detentores de ações públicas da empresa? Este artigo irá explorar as orientações emitidas pela Securities and Exchange Commission ("SEC") e a recente jurisprudência que abordou estas questões.

Planos de Opção de Ações para Funcionários.

A maioria dos prêmios concedidos aos empregados é efetuada por meio de um plano de opção de compra de ações que é implementado pela empresa, geralmente por seu conselho de administração ou por um comitê do mesmo. Esses planos autorizam a empresa a outorgar opções aos empregados como parte de sua remuneração anual ou como bônus por desempenho. Os termos das opções (incluindo seu preço, programação de compra e duração) são regidos pelos termos do plano.

A Securities Act de 1933 (a "Securities Act") e a Securities Exchange Act de 1934 (a "Exchange Act"), conforme promulgada, não continham qualquer referência a planos de pensão ou de participação nos lucros dos empregados, tais como planos de opções. De fato, a aplicação das leis federais de títulos e valores mobiliários a tais planos de benefícios a funcionários era bastante incerta até que a Suprema Corte decidiu o caso, International Bhd. De Teamsters, Chauffeurs, Warehousemen & amp; Ajudantes de Am. v. Daniel.1 Daniel abordou a questão de saber se um empregador que cria um plano de benefícios para empregados tem "vendido"; uma & quot; segurança & quot; Esta questão é um ponto de partida crucial no tratamento das doações de opções de ações para funcionários, porque se tal concessão constituir uma & quot; venda & quot; de "títulos" então: (1) os valores mobiliários devem ser registrados de acordo com os ditames do Securities Act (sem uma isenção); e (2) responsabilidade civil poderá surgir por descumprimento das disposições de registro e divulgação das Leis de Valores Mobiliários ou de falsas declarações ou omissões para declarar fatos relevantes relativos a tais vendas.

Em Daniel, o Supremo Tribunal dos Estados Unidos considerou que o recebimento de títulos em planos de pensão não contributivos não envolve uma “venda”; de valores mobiliários nos termos do Securities Act e do Exchange Act. Em um & quot; não contributivo & quot; plano de benefícios, os empregados não têm escolha quanto à participação e não fazem contribuições diretas ao plano. Em vez disso, um empregador determina o valor a ser contribuído e paga esse valor diretamente ao plano em nome do empregado. Nesta situação, o Tribunal considerou que um plano de benefícios do empregado não era um contrato de investimento porque não havia investimento de dinheiro pelo empregado. Em vez disso, "parece claro que um empregado está vendendo seu trabalho principalmente para obter uma subsistência, [e não] está fazendo um investimento" .2 Ao chegar à sua conclusão, a Corte concentrou-se na ampla regulação dos planos de pensão, incluindo a divulgação. requisitos, estabelecidos no Employee Retirement Income Security Act (& quot; ERISA & quot;). Assim, o tribunal concluiu que a extensão dos Valores Mobiliários para cobrir os planos de pensão serviria "sem propósito geral".

Desde Daniel, a SEC esclareceu sua posição com relação à regulamentação da lei de valores mobiliários dos planos de benefícios dos empregados através de um princípio denominado "não-venda". doutrina. Especificamente, a SEC deixou claro que a concessão de títulos a um empregado de acordo com um plano de benefícios não-contributivos não é uma "compra"; ou & quot; venda & quot; Conforme explicado pela SEC, "[t] a base para esta posição geralmente tem sido que não há" venda "; no sentido do Ato de 1933 para os empregados, uma vez que tais pessoas não negociam individualmente para contribuir com dinheiro ou outra consideração tangível ou definível para tais planos. Isso também se justifica pelo fato de que o registro teria pouca utilidade no contexto de um plano de bônus, uma vez que os funcionários em quase todas as instâncias decidiriam participar se tivessem a oportunidade.

Em contraste com os planos de benefícios não-contributivos, involuntários, como discutidos em Daniel, em que um plano envolve um plano “separável”. investimento de dinheiro, bem como uma expectativa de lucros, a SEC chegou a uma conclusão diferente - determinando que as contribuições voluntárias do empregado para tal plano se qualificariam como uma "compra"; de "títulos" regido pelas leis federais de valores mobiliários. Nesta situação, "o montante reservado para fins de investimento pode ser prontamente identificado através do exame das contribuições feitas por cada participante individual." 5 Na identificação de quais tipos de planos seriam considerados "voluntários e contributivos" a SEC se concentrou em planos que “permitem que os funcionários façam uma determinação. . . se eles vão investir seu próprio dinheiro. & quot; 6.

O Impacto De Daniel E O & quot; No-Sale & quot; Doutrina de Responsabilidade da Lei de Valores Mobiliários.

Para possuir legitimidade para processar sob as Secções 11 e 12 do Securities Act, um requerente deve ter "adquirido"; uma garantia emitida de acordo com uma declaração de registro enganosa, ou recebeu uma oferta para comprar e realmente comprou uma garantia de acordo com um prospecto enganoso ou impróprio. Da mesma forma, para declarar uma causa de ação nos termos da Seção 10 (b) do Exchange Act ou da Regra 10b-5 promulgada sob ela, os autores devem (entre outras coisas) demonstrar que o réu cometeu distorções ou omissões de fatos relevantes em conexão com o demandante. ; s compra ou venda de valores mobiliários.7 Em essência, esta "compra" ou & quot; venda & quot; Os mandados de exigência que possuem a legitimidade para fazer valer uma reivindicação de acordo com a Seção 10 (b), um detentor de valores mobiliários deve tomar uma decisão de investimento afirmativa que seja efetuada pelas divulgações supostamente enganosas.

A & quot; s & quot; sem-venda & quot; A doutrina, assim como Daniel e seus descendentes, foram citados por partes que defendem reivindicações de detentores de opções de ações de empregados, surgindo em três cenários sob as leis federais de valores mobiliários. Especificamente, essa autoridade foi citada em resposta a ações iniciadas pelos autores (i) que receberam opções de acordo com um plano de benefícios a empregados, (ii) que negociaram individualmente um contrato de emprego, que inclui opções de ações, e (iii) cujas opções são modificado pela corporação.

Aplica�o do? No-Sale? Doutrina Para Detentores De Opções De Ações De Empregados.

Embora não exista um grande corpo de jurisprudência, as opiniões que existem consistentemente sustentam que a mera participação em um plano de benefícios não-contributivos não satisfaz a “compra”; ou & quot; venda & quot; requisito para uma reivindicação da lei federal de valores mobiliários. Assim, foi determinado que a detenção pelos empregados de opções outorgadas de acordo com um plano de benefícios não contributivos - independentemente de as opções terem ou não adquirido - não satisfazem a cláusula de "compra"; ou & quot; venda & quot; requerimento. Esta jurisprudência é consistente com o princípio geral de que "detentores" de títulos (em oposição a compradores ou vendedores) não têm legitimidade para fazer valer uma reivindicação da Lei de Câmbio da Seção 10 (b).

O caso mais recente para resolver esta questão surge do anúncio de 15 de abril de 1998 pela Cendant Corporation ("Cendant"), revelando sua descoberta de certas irregularidades contábeis. No dia seguinte a este anúncio, o preço das ações da Cendant caiu de aproximadamente US $ 35 para aproximadamente US $ 19. Previsivelmente, inúmeras ações judiciais foram ajuizadas por detentores de valores mobiliários, incluindo reivindicações de ex-funcionários que receberam opções de acordo com o plano de opção de ações da Cendant. Em McLaughlin v. Cendant Corp., 9 o demandante era um ex-funcionário da Cendant e seu predecessor, CUC International, Inc. ("CUC"). A autora recebeu suas opções de acordo com o plano de benefícios de funcionários da CUC, e alegou que ela foi induzida a aceitar as opções com base em declarações financeiras materialmente falsas e enganosas. Os réus argumentaram que a aquisição das opções pelo requerente estava sujeita à cláusula de "não-venda". doutrina e, consequentemente, que o demandante não tinha legitimidade para fazer valer uma reivindicação da Seção 10 (b). O tribunal concordou. Ao indeferir a alegação da Seção 10 (b), a corte explicou que a Autora não recebeu suas opções como parte de uma troca negociada que exigiu que ela tomasse uma decisão de investimento afirmativa. . . . Embora o plano declarasse que ele foi criado para fornecer um incentivo para os funcionários permanecerem na Cendant, essa linguagem não altera a estrutura real do plano. . . . A participação do "requerente" no plano "foi um incidente de emprego e [sua] única opção teria sido renunciar completamente ao recebimento de benefícios".

Stock Options Exchanged For Employment.

Em contraste com aqueles casos iniciados por um empregado que é meramente um participante em um plano de benefícios, algumas decisões determinaram que o recebimento de opções de ações de funcionários pode satisfazer a opção de "compra". ou & quot; venda & quot; requisito para uma reivindicação da Seção 10 (b) onde um indivíduo negocia um pacote de emprego que inclui uma concessão de opções de ações. Por exemplo, em acordo com um contrato verbal, o autor aceitou emprego em um emissor de títulos em troca de um salário anual de US $ 40.000 mais opções para comprar até 30.000 ações do emissor & Estoque de. Ao abordar uma moção para demitir os demandantes & # 39; Cláusula 10 (b), o tribunal focou na definição do termo "venda" ou & quot; vender & quot; no Securities Act para incluir "todos os contratos de venda ou alienação de uma garantia," bem como as definições desses termos no Exchange Act para incluir "qualquer contrato para vender ou de outra forma alienar"; valores mobiliários. O tribunal concluiu então que a queixa alegava a existência de um contrato para a venda de até 30.000 ações, caindo "dentro da letra destes estatutos. . . . & quot; 12 Juiz Amigável, em seguida, passou a explicar que:

nós não percebemos razão alguma. . . O Congresso deveria ter desejado que os tribunais excluíssem dos benefícios da linguagem aplicável, uma pessoa que parte com seu modo de vida estabelecido em troca de um contrato para emitir ações. Como a Suprema Corte observou em um contexto similar, "as considerações econômicas e realidades presentes." . . são semelhantes em termos importantes em relação ao risco que um investidor assume ao comprar ações. Ambos estão confiando no valor dos próprios títulos, e ambos devem poder depender das representações feitas pela transferência dos títulos. . . . & quot; 13.

Assim, em Yoder e casos similares, os tribunais se concentraram na decisão afirmativa do empregado em perspectiva de aceitar um pacote de remuneração que inclua opções sobre ações como contrapartida do contrato individual para aceitar emprego na empresa. Como resultado, o tribunal concluiu que existia uma barganha para consideração das opções - o acordo para aceitar emprego e, portanto, uma "compra".

Modificação de opções.

Uma outra questão surge quando as opções de ações dos empregados são modificadas pelo emissor. Nos casos que surjam nesta situação, os autores argumentam que a “aceitação” do detentor da opção é “aceitação”. dos termos da opção modificada constitui uma compra & quot; de títulos. Um segundo caso decorrente da divulgação de irregularidades contábeis pela Cendant é ilustrativo. Especificamente, em Wyatt v. Cendant Corp., 14 demandantes procuraram representar uma classe de ex-funcionários da CUC. Nesse caso, a pedido da Federal Trade Commission, a CUC decidiu alienar sua subsidiária Interval Holdings, Inc. em conexão com sua fusão com a HFS Incorporated. Segundo a denúncia, antes da alienação, a administração da Interval negociou com a CUC a obtenção de incentivos para incentivar a continuidade dos serviços de seus funcionários. Entre outras coisas, os termos dos queixosos & # 39; as opções quanto à aquisição e o tempo em que os detentores puderam exercer as opções foram modificadas em conexão com a alienação.

Os demandantes primeiro argumentaram que eles satisfizeram a compra & quot; ou & quot; venda & quot; requisito, porque eles foram induzidos a permanecer no intervalo com base na expectativa de receber opções modificadas. Ao rejeitar este argumento, o tribunal explicou que, após a alienação, os “demandantes permaneceram como empregados da Interval com as mesmas responsabilidades e compensação que tinham antes da alienação. . . . Consequentemente, os queixosos não alegam a existência de qualquer consideração específica & # 39; ou valor acrescentado que cada um deles forneceu no período de pré-alienação rastreável às modificações da opção. "15 Os Requerentes argumentaram em seguida que as modificações das opções eram voluntárias e que tinham feito uma" decisão de investimento ". porque uma carta da Interval supostamente deu a eles a capacidade de aceitar ou rejeitar a modificação dos termos das opções. O tribunal também rejeitou este argumento, explicando que:

quando um grupo de empregados recebe opções (ou modificações de opção), um empregado elegível não faz uma afirmação afirmativa & quot; decisão de investimento & quot; se ele ou ela escolher participar do plano ou rejeitá-lo. . . . Tal é o caso aqui. As únicas alternativas disponíveis foram pré-ordenadas pelo CUC. Os autores não fizeram nenhuma "decisão afirmativa individual". para negociar & quot; particular consideração em troca de um interesse financeiro & quot; simplesmente porque alegam que poderiam ter aceitado uma forma diferente de modificação.16.

Um resultado semelhante foi alcançado por um tribunal do estado de New Jersey em Hecht v. Papermaster.17 Nesse caso, B. S.G. Corporation, o empregador dos demandantes, foi adquirida pela Medaphis Corporation. Os funcionários demandantes tiveram a capacidade de trocar suas opções na empresa adquirida pelas da empresa adquirente. Os demandantes ajuizaram reclamações, inter alia, por supostas violações das Seções 11 e 12 do Securities Act com base nas modificações feitas em suas opções em relação à incorporação. O tribunal concluiu que os queixosos não alegaram a existência de uma "compra"; ou & quot; venda & quot; sujeito aos requisitos de registro do Securities Act. Como o tribunal explicou, "enquanto o autor é B. S.G. As opções de ações foram trocadas por opções de ações da Medaphis. . ., este Tribunal simplesmente não pode concluir que o autor desistiu de uma consideração valiosa em troca das opções de Medaphis. . . "O tribunal prosseguiu explicando que" porque a conversão das opções em questão não permitia qualquer escolha pelo titular da opção, ou seja, as opções eram convertidas automaticamente sem a possibilidade de os detentores de opção levantarem fundos e decidirem se para reinvestir, & quot; nenhuma compra ou venda havia ocorrido apoiando uma reivindicação federal de valores mobiliários.19.

No contexto das leis federais de títulos e valores mobiliários, existe apenas uma autoridade limitada em relação à responsabilidade dos emissores e seus conselheiros a empregados individuais que tenham outorgado opções de ações. No entanto, a recente jurisprudência fornece certa orientação quanto à disponibilidade de detentores de opções de uma ação privada contra os emissores sob as leis federais de valores mobiliários. Três princípios gerais podem ser extraídos desses casos:

Empregados que receberam opções de ações de acordo com um plano de opções de ações não-contributivas de empregados não satisfazem a opção de compra & quot; ou & quot; venda & quot; exigência necessária para fazer valer uma reivindicação de acordo com as leis federais de valores mobiliários com base unicamente em sua condição de detentores de opções.

Os funcionários que obtêm opções como parte material de um pacote de remuneração incluído em um contrato de trabalho, especialmente quando tal pacote induz o funcionário a ingressar em uma empresa, pode ter uma reivindicação.

Em conexão com uma modificação nos termos das opções de empregados, o tribunal considerará se os detentores de opções foram obrigados a tomar uma decisão de investimento afirmativa e a considerar a modificação para determinar se a compra & quot; compra & quot; ou & quot; venda & quot; exigência é satisfeita.

À luz do uso extensivo de opções de ações para funcionários, particularmente por corporações nos estágios de desenvolvimento, um aumento nas reivindicações dos detentores deve ser antecipado, o que irá clarificar ainda mais esses princípios.

1. 439 U. S. 551 (1979).

3. Id. em 569. As responsabilidades de uma corporação e seus diretores aos participantes em um plano de pensão ou contribuição definida sob as leis da ERISA estão além do escopo deste artigo.

4. 19 DGA de SEC a 465, a * 5, 1980 WL 29482, a * 15 (1 de fevereiro de 1980). Veja também Compass Group PLC, Carta SEC No-Action, 1999 WL 311797 (13 de maio de 1999) (“quando um empregado não dá nada de valor para ações que não sejam a continuação do emprego nem pechinchas independentes para tais ações, como um programa de bonificação de ações que envolve a concessão de ações aos empregados sem custo direto, "a doutrina" sem venda "se aplica).

5. Ver Release No. 33-6188, 19 SEC Docket em 465, 1980 WL 29482, em * 9.

6. No. de Lançamento 33-6281, 21 SEC Docket em 1372, 1981 WL 36298, em * 2.

7. Blue Chip Stamps v. Manor Drug Stores, 421 U. S. 723 (1975); veja também In re International Bus. Machs Corp. Litig., 163 F.3d 102, 106 (2d Cir. 1998).

8. Ver, por exemplo, Krim v. BancTexas Group, Inc., 989 F.2d 1435, 1443 n.7 (5 ° Cir. 1993) (observando o princípio "bem estabelecido" que "mera retenção de títulos com base em material". falsas declarações ou omissões não formam a base para uma reivindicação da Seção 10 (b) ou da Regra 10b-5 & quot;); Gambella v. Guardian Investor Servs. Inc., 75 F. Supp. 2d 297, 299 (SDNY 1999) ("Regra 10b-5 apenas protege compradores ou vendedores fraudados. Tanto a regra do [Segundo Circuito] quanto a decisão da Suprema Corte em Blue Chip Stamps foram subseqüentemente interpretadas como limitando os processos por indivíduos que alegam que foram induzidos a reter títulos pela conduta fraudulenta de um réu. & quot;).

9. 76 F. Supl. 2d 539 (D. N.J. 1999). Ver também Childers vs. Northwest Airlines, Inc., 688 F. Supp. 1357, 1363 (D. Minn. 1988) (rejeitando uma reivindicação da Seção 10 (b) em nome dos participantes de um ESOP; a participação dos queixosos nos ESOPs não pode ser caracterizada como uma compra & nbsp; de um título desde que os empregados participantes não forneceram valor & quot;); Bauman v. Bish, 571 F. Supp. 1054 (N. D. W. Va. 1983) (sustentando que "nenhuma oferta, venda ou compra ocorre com a operação de um ESOP como contemplado pelas leis de valores mobiliários.").

10. 76 F. Supp. 2d a 545 (citações omitidas) (citando Childers, 688 F. Supp. Em 1363). Mas veja Feret v. CoreStates Fin. Grupo, não. Civ. A. 97-6759, 1998 WL 42650, a * 14 (ED Pa. 27 de Julho de 1998) (mantendo em uma discussão de dois parágrafos da questão que as opções concedidas aos participantes em um plano de incentivo de longo prazo satisfizeram a "compra" ou "venda" requisito).

11. 751 F.2d 555 (2d Cir. 1985).

13. Id. em 560. Ver também Rudinger v. Insurance Data Processing, Inc., 778 F. Supl. 1334, 1338-39, (ED Pa. 1991) (& quot; Um acordo que troca os serviços de uma autora pelas ações de uma empresa acusada constitui uma 'venda' sob os termos dos Valores Mobiliários Exchange Act & quot;); Campbell v. National Media Corp., N ° 94-4590, 1994 WL 612807 (ED Pa. 3 de novembro de 1994) (determinando que a concessão de opções ao Diretor-Presidente para comprar 50.000 ações de acordo com um contrato de trabalho foi uma compra de valores mobiliários).

14. 81 F. Supp. 2d 550 (D. N.J. 2000).

15. Id., Em 556-57 (citações omitidas).

16. Id., Em 558 (citando Childers, 668 F. Sup. Em 1363).

O que é uma 'opção'

Uma opção é um derivativo financeiro que representa um contrato vendido por uma parte (o lançador da opção) para outra parte (o detentor da opção). O contrato oferece ao comprador o direito, mas não a obrigação, de comprar (chamar) ou vender (colocar) um título ou outro ativo financeiro a um preço acordado (o preço de exercício) durante um certo período de tempo ou em um específico data (data do exercício).

Opção de ações.

No dinheiro.

Opção de chamada.

QUEBRANDO PARA BAIXO 'Opção'

As opções são títulos extremamente versáteis. Os traders usam opções para especular, o que é uma prática relativamente arriscada. Outros usam opções para reduzir o risco de manter um ativo. Em termos de especulação, os compradores e escritores de opções têm visões conflitantes em relação à perspectiva sobre o desempenho de um título subjacente.

[As opções têm a reputação de serem difíceis de entender, mas são ótimas ferramentas para proteção e especulação. O curso Opções para iniciantes da Investopedia ensina aos alunos como melhorar a flexibilidade de seu portfólio com opções e explora conceitos avançados como spreads, straddles e strangles. Com mais de cinco horas de vídeo sob demanda, exercícios e conteúdo interativo, você aprenderá como as opções funcionam e se sentirá mais confortável negociando-as. ]

Opção de chamada.

As opções de compra oferecem a opção de comprar a determinado preço, para que o comprador queira que a ação suba. Por outro lado, o escritor de opções precisa fornecer as ações subjacentes no caso de o preço de mercado da ação exceder a greve devido à obrigação contratual. Um redator de opção que vende uma opção de compra acredita que o preço da ação subjacente cairá em relação ao preço de exercício da opção durante a vida da opção, pois é assim que ele obterá o lucro máximo.

Essa é exatamente a perspectiva oposta do comprador da opção. O comprador acredita que o estoque subjacente aumentará; se isso acontecer, o comprador poderá adquirir a ação por um preço menor e depois vendê-la com lucro. No entanto, se o estoque subjacente não fechar acima do preço de exercício na data de vencimento, o comprador da opção perderia o prêmio pago pela opção de compra.

Opção de venda

As opções de venda dão a opção de vender a um determinado preço, para que o comprador queira que a ação desça. O oposto é verdadeiro para escritores de opção de venda. Por exemplo, um comprador de opções de venda é de baixa sobre as ações subjacentes e acredita que seu preço de mercado cairá abaixo do preço de exercício especificado em ou antes de uma data especificada. Por outro lado, um lançador de opções que reduzir uma opção de venda acredita que o preço do estoque subjacente aumentará em torno de um preço especificado na data de vencimento ou antes dela.

Se o preço do estoque subjacente fechar acima do preço de exercício especificado na data de vencimento, o lucro máximo do lançador da opção de venda será alcançado. Por outro lado, um detentor de opção de venda só se beneficiaria de uma queda no preço da ação subjacente abaixo do preço de exercício. Se o preço da ação subjacente cair abaixo do preço de exercício, o lançador da opção de venda é obrigado a comprar ações da ação subjacente ao preço de exercício.

Isenções de Títulos para Opções de Ações de Empregados (Norma 701)

por Peter Smith.

8 de dezembro de 2014.

em Artigos, Finanças, formação, IRS, Norma 701, SEC, Valores Mobiliários, Emissão de Valores Mobiliários.

Sem comentários.

Uma vez que uma startup em crescimento começa a contratar funcionários e consultores, uma de suas primeiras considerações é incentivar membros-chave da equipe ou consultores-chave com equidade. Muitas vezes, estes são prêmios na forma de opções ou concessões.

Uma opção de compra de ações dá ao detentor a capacidade de comprar ações a um preço acordado em uma data posterior. Supondo que o valor das ações aumenta ao longo do tempo, isso dá ao detentor da opção a capacidade de comprar a ação a um preço inferior ao preço de mercado no momento da compra. As opções também geralmente vêm com um contrato que lhes confere o mandato de um funcionário ou consultor junto à empresa. Do ponto de vista da empresa, isso incentiva os funcionários e consultores a permanecerem investidos e ativos na empresa, tanto para receber o prêmio por opção completa quanto para fazer contribuições significativas à empresa para aumentar o valor das ações.

Como resultado, as opções de ações e prêmios são uma ótima maneira de incentivar funcionários importantes e uma valiosa ferramenta de compensação para startups. Mas, como em todas as emissões de títulos da empresa, os títulos devem ser registrados (um processo caro e demorado) ou qualificar-se para uma isenção de acordo com as leis federais e estaduais de valores mobiliários. Felizmente, existem isenções de registro nos níveis federal e estadual para esses tipos de emissão de ações.

Isenção de registro federal.

A regra 701 prevê uma isenção federal de registro para emissões de ações compensatórias. Ao contrário de outras isenções, é bastante amplo e não tem nenhum arquivamento federal associado. No entanto, a empresa ainda precisará atender a certos requisitos para se qualificar para a isenção.

Primeiro, o prêmio deve estar de acordo com um plano de benefícios compensatórios ou acordo de compensação. Em segundo lugar, o prêmio deve estar dentro de certas diretrizes matemáticas. Em um período de 12 meses, o preço agregado de venda, quantidade de títulos vendidos ou opções concedidas não podem exceder o maior dos seguintes: US $ 1.000.000; 15% do total dos ativos do emissor, medidos no balanço mais recente do emissor; ou 15% do valor em aberto da classe de títulos oferecidos e vendidos com base nessa regra, mensurados na data do balanço mais recente do emissor. Terceiro, se a quantia agregada de títulos vendidos num período de 12 meses exceder US $ 5.000.000, divulgações adicionais devem ser feitas aos investidores dentro de um período de tempo razoável após a venda. Finalmente, se o prêmio é para um consultor, a regra 701 exige que o assessor seja uma pessoa natural, que o assessor forneça serviços de boa-fé à empresa e que os serviços não estejam relacionados à oferta ou venda de valores mobiliários em uma empresa de capital. levantando transação.

Isenção do Estado de Washington.

Além da isenção federal, as opções também devem se qualificar para uma isenção de registro de valores mobiliários de acordo com a lei estadual. Sob a lei de Washington (RCW 21.20.310 (10)), uma opção é isenta se for uma opção de ações qualificada sob uma das seguintes seções de código do IRS:

401 (pensões, participação nos lucros), 423 (planos de compra de ações para funcionários) ou 422 (opções de ações para incentivo a funcionários).

No entanto, muitas vezes as opções podem ser “não qualificadas” ou “NQOs”, o que significa que elas não se encaixam em uma dessas categorias definidas pelo IRS. Uma empresa pode estar concedendo NQOs porque eles são conselheiros que não se qualificam sob qualquer uma das categorias acima, ou porque a empresa e o detentor preferem os requisitos mais simples dos NQOs. Se for esse o caso, eles ainda podem se qualificar para uma isenção de Washington apresentando uma cópia do plano ao Departamento de Instituições Financeiras 30 dias antes da concessão.

Nenhum dos requisitos estaduais ou federais se provam excessivamente onerosos para a empresa, ou para o titular da opção, mas é importante que os requisitos e os prazos de divulgação sejam cumpridos ANTES da concessão ser feita. Como sempre, sugerimos obter o parecer do advogado antes de emitir valores mobiliários.

O artigo fornecido acima é apenas para fins de informação geral e não deve ser considerado um aconselhamento jurídico específico. Este artigo não forma uma relação advogado-cliente. Se você tiver alguma dúvida sobre este artigo, sinta-se à vontade para entrar em contato com Amy W. Riedel em amy @ apexlg.